Contrato em inglês: a anatomia de um contract, seção por seção
Um contrato em inglês, na primeira vez, parece um bloco de texto sem começo nem fim. Vinte páginas de frases longas, palavras que você nunca viu, tudo em maiúscula no meio do parágrafo. Você lê a primeira cláusula três vezes e ainda não sabe se aquilo é importante ou se é enfeite. A vontade é fechar o arquivo.
O que ninguém te contou é que aquele bloco tem uma planta baixa. Todo contract, de prestação de serviço a fusão de empresa, segue mais ou menos a mesma ordem de cômodos. Depois que você aprende a planta, para de ler palavra por palavra e passa a navegar por seção, sabendo onde cada informação mora. É isso que este guia faz: te dar o mapa do documento, seção por seção, com o vocabulário que aparece em cada uma. Não para você decorar, mas para reconhecer.
parties: quem contrata quem
Todo contrato abre identificando as partes. É a seção parties, e ela diz quem está se obrigando a quê. Aqui aparece a data, o nome das empresas ou pessoas e, quase sempre, um apelido que vai valer pelo resto do texto.
Esse apelido é o primeiro truque que você precisa entender. Logo na abertura, o contrato define como cada parte será chamada dali para frente: (hereinafter "the Seller"), (hereinafter "the Company"). A partir daí, sempre que o texto disser "the Seller", está falando daquela empresa específica. Sacar isso economiza confusão nas próximas vinte páginas.
party → parte (cada pessoa ou empresa que assume obrigações no contrato) Each party shall perform its obligations in good faith. — Cada parte deve cumprir suas obrigações de boa-fé.
Repare no shall dessa frase, porque ele vai voltar. No contrato, shall não é futuro. Ele cria obrigação, equivale ao nosso "deve", "obriga-se a". É um dos verbos que mudam de sentido dentro do documento, e li muita gente traduzir errado por não saber disso.
recitals: o "whereas" que abre o contrato
Depois das partes vem uma seção que assusta pela forma. São parágrafos que começam com WHEREAS, um atrás do outro, e parecem escritos em outro século. São os recitals, também chamados de preamble ou background. Contam o contexto: por que as partes estão fechando esse contrato, o que cada uma faz, qual o problema que o acordo resolve.
recitals → considerandos, a seção de contexto que antecede as cláusulas The recitals explain why the parties entered into the agreement. — Os considerandos explicam por que as partes celebraram o contrato.
O whereas que abre cada considerando funciona como o nosso "considerando que". Não é cláusula obrigatória, é a parte que situa o negócio. Costuma ser texto de contexto, sem criar obrigação direta, embora tribunais às vezes olhem para os recitals para entender a intenção das partes. Se você quer destrinchar essas palavras arcaicas que povoam a abertura, escrevi sobre elas em whereas, hereinafter e outros termos de contrato. Por ora, guarde: recital é contexto, não é ainda a regra.
Um erro comum do estudante é dar peso demais aos recitals ou, no extremo oposto, pular tudo achando que é enfeite. Nem um nem outro. Leia para entender o contexto do negócio e siga em frente, porque a substância vem depois.
definitions: o dicionário do próprio contrato
Aqui está a seção que mais confunde e mais ajuda, dependendo de você entendê-la. O contrato em inglês costuma trazer, logo no começo, uma lista de definições. São os definitions, e eles explicam o que cada termo em maiúscula quer dizer dentro daquele documento específico.
É por isso que você vê palavras capitalizadas no meio da frase: Confidential Information, Effective Date, Services. Toda vez que um termo aparece com inicial maiúscula, é porque ele foi definido lá em cima e tem um sentido preciso, muitas vezes diferente do sentido comum. Services, com S maiúsculo, não é "serviços" em geral. É exatamente o que a seção de definições disse que são, nem mais nem menos.
definitions → definições (a seção que fixa o sentido de cada termo dentro do contrato) "Confidential Information" means any data marked as confidential. — "Informação Confidencial" significa qualquer dado marcado como confidencial.
Sacar isso muda como você lê. Quando bater dúvida sobre o que uma palavra em maiúscula quer dizer, você não adivinha nem traduz no chute. Você volta à seção de definições e confere. O contrato traz o próprio dicionário embutido, e quem sabe usá-lo lê muito mais rápido e com menos erro.
obligations: o coração do acordo
Chegamos à parte que de fato importa: o que cada parte tem que fazer. É a seção de obligations, o miolo do contrato. Aqui moram as prestações principais, quem entrega o quê, quem paga quanto, em que prazo, sob quais condições.
O vocabulário dessa seção gira em torno de verbos de obrigação. Shall e, cada vez mais, must criam o dever. May dá uma faculdade, um direito de fazer se quiser. Shall not proíbe. A frase the Provider shall deliver the report by Friday quer dizer que o prestador é obrigado a entregar o relatório até sexta, não que ele fará isso no futuro por acaso.
obligations → obrigações (as prestações que cada parte se compromete a cumprir) The buyer's main obligation is to pay the purchase price. — A obrigação principal do comprador é pagar o preço de compra.
Duas palavras andam sempre por perto e vale distinguir. Representations and warranties são as declarações e garantias, afirmações que uma parte faz e pela qual responde se forem falsas. Indemnify é indenizar, ressarcir a outra parte por um prejuízo. Quando você vê the Seller shall indemnify the Buyer, o vendedor está assumindo bancar certos danos que caiam sobre o comprador. É cláusula que pesa dinheiro, então nunca é a hora de ler no automático.
term e termination: início, fim e ruptura
Duas palavras parecidas que significam coisas diferentes, e a confusão entre elas é clássica. Term é o prazo de vigência, quanto tempo o contrato dura. Termination é o encerramento, como e quando o contrato acaba, inclusive antes da hora.
term → prazo de vigência (o período em que o contrato vale) The term of this agreement is two years. — O prazo de vigência deste contrato é de dois anos.
A seção de termination é onde você descobre como sair do contrato. Aparecem termos como termination for cause (rescisão por justa causa, por descumprimento), termination for convenience (rescisão por conveniência, sem precisar de motivo) e notice (a notificação exigida para rescindir). Breach é o descumprimento, o inadimplemento que costuma autorizar a outra parte a encerrar o acordo.
Presto atenção redobrada nessa seção quando reviso um contrato, e sugiro que você faça o mesmo. É a parte que decide o que acontece quando algo dá errado, e é justamente a que o leitor apressado pula. A lógica se repete em qualquer tipo de contrato, e você a viu de perto no contrato de trabalho em inglês, onde termination separa a saída com e sem justa causa.
boilerplate: as cláusulas do fim que ninguém lê
O contrato termina com um bloco de cláusulas padronizadas que parecem burocracia repetida. É o boilerplate, e o nome já entrega o desprezo com que costuma ser tratado. São cláusulas que aparecem em quase todo contrato, mais ou menos com a mesma redação, e por isso o leitor apressado passa os olhos e ignora.
boilerplate → cláusulas padronizadas de fecho, comuns a quase todos os contratos Don't skip the boilerplate; the governing law clause is there. — Não pule as cláusulas padrão; a de lei aplicável está ali.
Só que é aí que moram decisões que mudam o jogo. Governing law diz qual lei rege o contrato, se a de Nova York, a da Inglaterra, a do Brasil. Jurisdiction ou forum dizem onde uma disputa será resolvida. Dispute resolution trata de arbitragem ou tribunal. Entire agreement declara que o contrato escrito é tudo que vale, e que conversa anterior não conta. Force majeure é a força maior, o evento imprevisível que libera do cumprimento.
Chamar isso de "burocracia repetida" é o erro do amador. Numa disputa internacional, saber que a governing law é inglesa e o forum é Londres decide onde você vai brigar e sob quais regras. O boilerplate é discreto, não é irrelevante.
por que ler contract virou linha de corte
Vou ser direta sobre a parte que motiva tudo isso. Anos atrás, ler contrato em inglês era um diferencial bonito de se ter no currículo, um algo a mais que abria uma porta ou outra. Deixou de ser. Hoje, em banca com clientela internacional, em jurídico de multinacional, em qualquer escritório que toque negócio com o exterior, ler um contract sem travar não te destaca. Ler te mantém no páreo.
A diferença é essa: virou piso, não teto. O candidato que não consegue abrir um contrato em inglês e dizer onde está a cláusula de rescisão simplesmente não avança na seleção, do mesmo jeito que ninguém contrata quem não sabe usar o computador. Não é mais uma vantagem que você exibe. É um requisito que se pressupõe, e cuja falta elimina antes mesmo da entrevista técnica.
Isso pode soar duro, e é. Mas há um lado bom escondido aí. Como virou requisito, o caminho para atingi-lo ficou claro. Você não precisa ser fluente em tudo. Precisa saber navegar a estrutura que este guia mostrou, reconhecer as seções, achar a informação, entender o vocabulário que se repete. É uma competência aprendível, com começo, meio e fim, não um dom que uns têm e outros não.
Exercício que vale mais que decorar lista: pegue um modelo de contrato em inglês (há vários gratuitos online, um NDA serve bem) e, sem traduzir, tente marcar onde começa cada seção deste guia. Onde estão as parties, os recitals, as definitions, as obligations, o term, a termination e o boilerplate. Se você acha as sete, já lê a estrutura. O resto é vocabulário que preenche com o tempo.
o próximo passo
A boa notícia da estrutura é que ela se repete. Contrato de compra e venda, de prestação de serviço, de licença, de trabalho: mudam as obrigações do meio, mas a planta é a mesma. Partes, contexto, definições, obrigações, prazo, rescisão, cláusulas de fecho. Depois que você domina uma, a próxima assusta bem menos, porque você já sabe onde procurar cada coisa.
Esse vocabulário anda junto com o resto do inglês jurídico. Reconhecer as seções de um contrato é irmão de saber falar do seu curso e da sua área em inglês, de dizer o que você faz e o que quer fazer. São peças do mesmo repertório profissional. Se você quer construí-lo de forma organizada, do vocabulário básico até ler contrato com segurança, sem catar termo solto pela internet, é para isso que a plataforma da Criar Direito existe. Dá para conhecer o curso e ver se faz sentido para o seu momento.
Um contrato em inglês deixa de ser um bloco impenetrável no dia em que você enxerga a planta por baixo dele. Cada seção tem um lugar, uma função e um vocabulário próprio. Quando você navega por seção em vez de tropeçar palavra por palavra, o documento vira território conhecido. E num mercado em que ler contract virou o piso, conhecer esse território é o que te mantém dentro da disputa.
