Vocabulário de direito societário em inglês: a porta dos estágios mais disputados

Abra qualquer vaga de estágio numa banca de peso na área empresarial e conte quantas vezes aparece uma sigla ou termo em inglês. M&A, due diligence, closing, shareholders agreement. Essas vagas são das mais disputadas do mercado jurídico, e não por acaso: são as que pagam melhor, que ensinam mais rápido e que abrem as portas seguintes. E há um filtro silencioso na entrada delas, um filtro que ninguém anuncia mas todo mundo aplica. O candidato precisa transitar no vocabulário societário em inglês.

Não é que a banca vá te dar uma prova de tradução. É que o trabalho acontece em inglês. O contrato de compra e venda de participação vem em inglês. A due diligence de uma empresa investe milhões e roda em inglês. Se você trava nos termos básicos, você simplesmente não consegue fazer o serviço, e o entrevistador percebe isso em cinco minutos de conversa. Este texto é o mapa desse vocabulário, organizado do jeito que ele aparece na prática, para você chegar na entrevista sem ser peneirado logo na porta.

a empresa em si: company, corporation e os tipos societários

Começa pela palavra central, que tem duas versões. Company é o termo geral para empresa, mais comum no inglês britânico. Corporation é a sociedade anônima, a empresa de capital, mais usada nos Estados Unidos (daí o "Inc." e o "Corp." nos nomes). Nem toda company é corporation, mas no dia a dia os dois circulam quase como sinônimos quando se fala de "a empresa".

O que confunde o brasileiro são os tipos societários, porque não batem com os nossos. A LLC (limited liability company) é a sociedade de responsabilidade limitada, prima da nossa Ltda. A Ltd britânica é a limitada de capital fechado. A PLC é a de capital aberto. E a Inc. ou Corp. americana é a sociedade anônima. Você não precisa decorar o direito societário de cada país, mas reconhecer que LLC, Ltd e Inc. apontam para estruturas diferentes já te salva de erro grosseiro. A lógica de por que esses tipos não coincidem com os nossos vem da diferença entre sistemas, que expliquei em common law e civil law.

quem é dono e quem manda: shareholder e board of directors

Aqui está o coração do vocabulário societário, e onde a precisão mais conta. Quem é dono de um pedaço da empresa é o shareholder (britânico) ou stockholder (americano), o acionista, o sócio. A palavra vem de share ou stock, a ação, a cota, o pedaço da empresa.

E quem administra? O board of directors, o conselho de administração, o grupo que toma as decisões estratégicas. Cada membro é um director, e cuidado com esse falso amigo: director não é "diretor" no sentido de gerente executivo. É conselheiro, membro do board. Quem executa o dia a dia são os officers, e o mais alto deles é o CEO (chief executive officer). Confundir director (conselheiro) com o executivo é um dos escorregões que mais denunciam falta de intimidade com o vocabulário. Esse e outros estão em falsos cognatos do inglês jurídico.

Ainda nesse campo, a shareholders' meeting é a assembleia de acionistas, e o shareholders' agreement é o acordo de acionistas, aquele documento que regula como os sócios se relacionam. Se você já viu como isso se monta desde o começo, o contrato social em inglês mostra a base a partir da qual toda essa estrutura cresce.

as regras internas: bylaws, articles e liability

Toda empresa tem regras próprias, e elas têm nome em inglês. Bylaws (americano) são o estatuto, as regras internas de funcionamento da sociedade. No inglês britânico, o documento de constituição é o articles of association, e o memorandum of association é o ato que cria a empresa. São o equivalente aproximado do nosso contrato social e estatuto.

E há um conceito que atravessa todo o direito societário, a razão de existir de boa parte dele.

Liability é responsabilidade, obrigação, e é uma das palavras mais importantes da área. Limited liability é a responsabilidade limitada, o princípio de que o patrimônio do sócio não se mistura com o da empresa. Quando esse escudo é rompido, fala-se em piercing the corporate veil, a desconsideração da personalidade jurídica, conceito que você conhece bem do Código Civil e do CDC. Ver o termo em inglês pela primeira vez surpreende, mas a ideia é a mesma que você já domina.

a operação que dá nome à área: merger, acquisition e due diligence

Aqui está o vocabulário que aparece em toda vaga disputada, o famoso M&A. As letras vêm de mergers and acquisitions, fusões e aquisições. Vale separar as duas.

Merger é a fusão, quando duas empresas viram uma. Acquisition é a aquisição, quando uma compra a outra. To acquire é o verbo. E há a takeover, a tomada de controle, que pode ser amistosa (friendly) ou hostil (hostile, quando a compra é feita contra a vontade da administração da empresa-alvo, a target).

Due diligence é o termo que você mais vai ouvir, e ele quase não se traduz, usa-se em inglês mesmo, até nos escritórios brasileiros. É a investigação minuciosa da empresa antes de comprá-la: contratos, dívidas, processos, tudo passa por um pente-fino. É nela que o estagiário de societário passa boa parte do tempo, lendo documento atrás de documento. Guarde também closing (o fechamento da operação), signing (a assinatura), deal (o negócio) e escrow (a conta caução onde o dinheiro fica retido até tudo se cumprir).

capital, lucro e estrutura de grupo

Uma empresa não existe sozinha, e o vocabulário da estrutura societária vale ouro numa entrevista. Parent company é a controladora, a empresa que detém outra. Subsidiary é a controlada, a subsidiária. Holding company é a holding, a empresa cuja função é deter participação em outras. Reconhecer essa árvore de controle é o primeiro passo em qualquer due diligence, porque você precisa saber quem manda em quem.

Do lado do dinheiro, capital é o capital social, equity é o patrimônio líquido ou a participação acionária (o pedaço que sobra para os sócios depois das dívidas), e dividend é o dividendo, a parte do lucro distribuída aos acionistas. Share capital é o capital dividido em ações. Quando uma empresa abre o capital e passa a vender ações na bolsa, faz um IPO (initial public offering), a oferta pública inicial, e diz-se que ela goes public. O caminho inverso, quando as coisas dão errado, tem nome também: insolvency é a insolvência, bankruptcy é a falência e winding up é a liquidação, o encerramento ordenado da empresa.

Esses termos costumam aparecer todos juntos num único parágrafo de contrato ou de relatório, e o estagiário que precisa parar a cada palavra para traduzir não acompanha o ritmo do trabalho. Quem já os reconhece lê o parágrafo inteiro de uma vez e entende o que está em jogo, que é exatamente o que a banca espera de quem contrata.

por que esse vocabulário é a chave dos estágios que todo mundo quer

Chegamos ao ponto que dá sentido a todo o resto. As vagas de societário e M&A nas bancas grandes estão entre as mais concorridas do Direito. Muita gente aplica, poucas passam, e o vocabulário em inglês é um dos filtros que mais elimina candidato, mesmo entre os que têm boa nota e bom currículo.

Pensa pelo lado de quem contrata. A banca vai te colocar para ler um contrato de aquisição de sessenta páginas em inglês, para ajudar numa due diligence que roda inteira no idioma, para acompanhar uma call com o cliente e o escritório estrangeiro do outro lado da mesa. Se você trava em shareholder, se confunde merger com acquisition, se não sabe o que é closing, você não consegue produzir. E o entrevistador experiente detecta isso rápido, às vezes com uma única pergunta jogada em inglês no meio da conversa, só para ver como você reage. Não é maldade. É que o trabalho é aquilo, e não dá para fingir.

Do outro lado, o candidato que transita nesse vocabulário se destaca sem esforço. Ele responde a pergunta em inglês com naturalidade, comenta uma cláusula sem pedir tradução, mostra que já leu esse tipo de documento antes. Isso passa uma mensagem que vale mais que a nota: essa pessoa consegue começar a trabalhar amanhã. Num processo em que dezenas de currículos parecidos disputam a mesma cadeira, é o que decide. O vocabulário societário em inglês não é o que te faz ser um bom advogado, mas é, com frequência, o que te faz atravessar a porta de entrada dos lugares onde você vira um. Falei mais sobre esse cálculo de custo e retorno em o curso de inglês jurídico vale a pena.

uma ressalva sincera

Vou ser honesta sobre um limite. Esse vocabulário abre a porta, mas não segura a vaga sozinho. Se você entra numa banca de M&A sabendo os termos em inglês mas fraco em direito societário na substância, sem entender de verdade o que é uma incorporação, uma cisão, um acordo de acionistas, o vocabulário só adia o problema. Ele te faz passar na entrevista e depois te deixa exposto no trabalho. Então trate esse texto como uma camada que vem junto do conhecimento técnico, nunca no lugar dele. E se societário simplesmente não te empolga, se você não se vê lendo contrato de aquisição o dia inteiro, tudo bem procurar outro caminho. Nem toda vaga disputada precisa ser a sua.

Mas se você mira esse mundo, e sabe que mira, comece esse vocabulário cedo. Ele leva tempo para assentar, e o estudante que chega no processo seletivo com ele já pronto larga muito à frente.

por onde começar

Não decore a lista de uma vez. Pegue um press release em inglês sobre uma fusão recente, ou o resumo de uma operação de M&A na imprensa econômica, e veja quantos desses termos você reconhece. Depois avance para uma cláusula de um contrato societário real. Se o inglês jurídico ainda está no começo, o percurso ordenado está em Legal English do zero.

E se você quer construir esse vocabulário de forma organizada, na ordem que faz sentido para quem quer as vagas mais disputadas, é para isso que a plataforma da Criar Direito existe. Dá para conhecer o curso e ver se ele encaixa no seu momento.